DS CONSULTING SP. Z.O.O. » Uchwała Zarządu w przedmiocie przyjęcia planu podziału Spółki DS Consulting Sp. z o.o.

W związku z rozwojem działalności grupy DS Consulting, Zarząd Spółki DS Consulting Sp. z o.o. 31.01.2022 podjął uchwałę w przedmiocie przyjęcia planu podziału Spółki DS Consulting Sp. z o.o.

Poniżej treść uchwały i planu podziału.

UCHWAŁA ZARZĄDU

DS CONSULTING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

Z DNIA 31 STYCZNIA 2022 R.

w przedmiocie przyjęcia planu podziału Spółki DS Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

§ 1

Zarząd DS Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Jaśkowa Dolina 11B/3, 80-252 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000204210, NIP: 9570712015, Regon: 19159482400000 (Spółka Dzielona) niniejszym postanawia o przyjęciu Planu Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.
Plan podziału stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik:

Plan Podziału

PLAN PODZIAŁU „DS CONSULTING” SP. Z O.O. z siedzibą w Gdańsku

poprzez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo związaną

(podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.)

Gdańsk, dnia 31 stycznia 2022 r.

I. WPROWADZENIE

DS Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako: Spółka Dzielona lub Spółka) została utworzona w roku 2004. Siedziba spółki mieści się w Gdańsku, przy ulicy Jaśkowa Dolina 11B/3.

Spółka prowadzi działalność w zakresie kompleksowego doradztwa dla podmiotów z szeroko pojętego sektora publicznego.

W związku z dynamicznym rozwojem, w roku 2015 Spółka nabyła nieruchomość, w której aktualnie znajduje się jej siedziba. Mając na uwadze dalszy rozwój Spółki, w 2020 r. utworzony został oddział Spółki: „DS CONSULTING” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ DS INVEST W GDAŃSKU (dalej także jako: Oddział).

Przedmiotem jego działalności jest wynajem, obsługa i zarządzanie nieruchomością Spółki. Oddział ten stanowi jednostkę wyodrębnioną funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie od przedsiębiorstwa Spółki. Jest on zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, wyodrębnionym w strukturze organizacyjnej Spółki, przy pomocy których może on prowadzić odrębne od Spółki, niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo.

Biorąc pod uwagę powyższe, Oddział posiada wszelkie cechy, które wyróżniają zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2020.1740 z dnia 2020.10.08), art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2021.685 z dnia 2021.04.14), art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2021.1800 z dnia 2021.10.04).

Istotą planowanego podziału Spółki jest zatem przeniesienie części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa – Oddział, na spółkę nowo zawiązaną „DS ASSETS” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIANOŚCIĄ (dalej: Spółka Nowo Zawiązana) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 z dnia 2020.09.04) (dalej: k.s.h.).

Na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie więc przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Oddziałem. Do elementów tych należą m.in. nieruchomość, aktywa trwałe, obrotowe, zobowiązania, kadra pracownicza. Spółka Nowo Zawiązana za pomocą tych składników realizować będzie zadania związane z obsługą, wynajmem i zarządzaniem aktywami trwałymi w postaci nieruchomości, jak również realizować zadania z zakresu wspierania, planowania oraz realizacji procesów inwestycyjnych i finansowych dotyczących nieruchomości.

Pomyślne przeprowadzenie procedury podziału doprowadzi do dywersyfikacji ryzyk związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Ponadto uprości i usystematyzuje strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa Spółki oraz usprawni i zoptymalizuje sferę działalności Spółki, którą dotychczas wykonywała przy pomocy Oddziału.

Podział nie wpłynie na główny przedmiot działalności Spółki – Spółka będzie kontynuowała prowadzenie działalności doradczej, jednakże do prowadzenia tej działalności wykorzystywała będzie składniki majątkowe, które nie zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd Spółki Dzielonej działając na podstawie art. 533 § 2 k.s.h. oraz art. 534 k.s.h. sporządził i przyjął uchwałą z dnia 31 stycznia 2022 r. niniejszy Plan Podziału.

II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

Spółka Dzielona

DS Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Jaśkowa Dolina 11B/3, 80-252 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000204210, NIP: 9570712015, Regon: 19159482400000. Kapitał zakładowy Spółki wynosi na dzień sporządzenia Planu Podziału wynosi 50.000 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy.

Spółka Dzielona nie znajduje się w stanie likwidacji, upadłości, ani nie rozpoczęła podziału majątku.

Spółka Nowo Zawiązana

DS ASSETS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z planowaną siedzibą w Gdańsku przy ul. Jaśkowa Dolina 11B/3, 80-252 Gdańsk. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzielił się będzie na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

Spółka zostanie zawiązana w ramach niniejszego podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Umowa Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Podziału.

III. SPOSÓB I PODSTAWY PRAWNE PODZIAŁU

Podział Spółki Dzielonej nastąpi poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie) na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 i nast. k.s.h. Przedmiotowa część majątku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej określoną szczegółowo w punkcie IX Planu Podziału w zamian za udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, które zostaną wydane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej.

Wartość majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału tj. na dzień 31 grudnia 2021 r. ustalona metodą tzw. aktywów netto wynosi 4 196 463 zł 55 gr (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy).

Wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki dzielonej innych aniżeli kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego. Tym samym podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.

Podział Spółki Dzielonej nastąpi przy jednoczesnym wniesieniu kapitału do Spółki Nowo Zawiązanej. Wartość części majątku przenoszonego do Spółki Nowo Zawiązanej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obliczona metodą aktywów netto na potrzeby niniejszego podziału wynosi 708 042 zł 36 gr (słownie: siedemset osiem tysięcy czterdzieści dwa złote trzydzieści sześć groszy). Natomiast kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosił będzie 5 000 zł i dzielił się będzie na 100 udziałów o nominalnej wartości 50 zł każdy.

Podział zostanie więc przeprowadzony przez wniesienie do Spółki Nowo Zawiązanej kapitału zakładowego w wysokości 5 000 zł, który będzie miał pokrycie w wartości przenoszonej do Spółki Nowo Zawiązanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wartość różnicy pomiędzy wartością wydzielanego w ramach podziału majątku tj. 703 042 zł 36 gr (słownie: siedemset trzy tysiące czterdzieści dwa złote trzydzieści sześć groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej.

Utworzone udziały zostaną przyznane w całości, w zamian za wydzielany majątek Spółki Dzielonej, aktualnym Wspólnikom Spółki Dzielonej tj. Joannie Szpak, Rafałowi Szporko oraz Christopherowi Kaczmarskiemu w proporcjach do udziałów, jakie wspólnicy ci posiadają w aktualnym na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału, kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

W związku z tym, iż podział nastąpi przez zawiązanie nowej spółki, a Plan Podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej, zgodnie z art. 5381 § 2 k.s.h. nie jest wymagane:

a. sporządzenie oświadczenia, zawierającego informację o stanie księgowym spółki, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h

b. sporządzenie sprawozdania Zarządu Spółki Dzielonej uzasadniającego podział spółki, o których mowa w art. 536 § 1 k.s.h.,

c. badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. wydzielenie nowej spółki nastąpi w dniu jej wpisu do rejestru.

IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie ulegnie obniżeniu w związku z podziałem, zaś wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają udziały w Spółce Nowo Zawiązanej w wysokości proporcjonalnej do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej. W związku z powyższym, nie ustala się stosunku wymiany.

Nie przewiduje się dopłat dokonywanych w związku z podziałem na podstawie art. 529 § 3 i 4 k.s.h.

V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 50.000 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy.

Struktura wspólników Spółki Dzielonej wygląda zaś następująco:

a. wspólnik Joanna Szpak – posiada 190 udziałów o łącznej wartości 19.000 zł;

b. wspólnik Rafał Szporko – posiada 155 udziałów o łącznej wartości 15.500 zł;

c. wspólnik Christopher Kaczmarski – posiada 155 udziałów o łącznej wartości 15.500 zł.

Osobami uprawnionymi do otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będą wszyscy aktualni wspólnicy Spółki Dzielonej i struktura ta będzie prezentowała się następująco:

a. wspólnik Joanna Szpak – posiadać będzie 38 udziałów o łącznej wartości 1900 zł;

b. wspólnik Rafał Szporko – posiadać będzie 31 udziałów o łącznej wartości 1550 zł;

c. wspólnik Christopher Kaczmarski – posiadać będzie 31 udziałów o łącznej wartości 1550 zł.

VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ

Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku tej spółki od dnia wydzielenia w rozumieniu k.s.h. tj. od dnia jej wpisu do rejestru.

VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 4 k.s.h. wspólnikom Spółki Dzielonej, ani innym osobom szczególnie uprawnionym.

VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 k.s.h. członkom organów Spółki Dzielonej, ani innym osom uczestniczącym w podziale.

IX. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ

Istotą planowanego podziału jest przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną materialnych i niematerialnych składników majątku Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wskazany powyżej Oddział Spółki Dzielonej. Omawiana część przedsiębiorstwa stanowi odrębny, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo, majątkowo i personalnie składnik przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Do wskazanych powyżej składników majątku Spółki Dzielonej, podlegających przeniesieniu na Spółkę Nowo Zawiązaną, należą w szczególności następujące składniki aktywów i pasywów Spółki Dzielonej:

Środki trwałe związane z powyżej wskazanym Oddziałem Spółki Dzielonej – wykaz środków trwałych stanowi Załącznik 4 (część A) do niniejszego Planu podziału;
Należności z tytułu dostaw i usług związane z powyżej wskazanym Oddziałem Spółki Dzielonej – do należności z tytułu dostaw i usług podlegających wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej przypisano należności zgodnie z Załącznikiem 4 (część B) do niniejszego Planu podziału; 3.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług związane z powyżej wskazanym Oddziałem Spółki Dzielonej – do zobowiązań z tytułu dostaw i usług podlegających wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej przypisano zobowiązania zgodnie z Załącznikiem 4 (część C) do niniejszego Planu podziału.

Z dniem wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana wstąpi w prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami przez Spółkę Dzieloną, związanych z powyżej wskazanym Oddziałem Spółki Dzielonej – wykaz tych umów stanowi Załącznik 4 (część D) do niniejszego Planu podziału.

Z dniem wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana wstąpi w prawa i obowiązki ze stosunków pracy osób pozostających w stosunkach pracy ze Spółką Dzieloną, związanych z powyżej wskazanych Oddziałem Spółki Dzielonej, wymienionych w załączniku 4 (część E) do niniejszego Planu Podziału. Sytuację prawną pracowników Spółki Dzielonej, przechodzących do Spółki Nowo Zawiązanej określa art. 23 (1) kodeksu pracy.

Z dniem wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana przejmie rachunki bankowe oraz dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, jak również wyodrębnione ewidencje księgowe syntetyczne i analityczne, dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związane z powyżej wskazanym Oddziałem Spółki Dzielonej.

Spółce Nowo Zawiązanej przypadają, choćby nie zostały wymienione w niniejszym Planie podziału, wszystkie aktywa i pasywa związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, która podlega wydzieleniu do tej Spółki.

Jeżeli w okresie od dnia przyjęcia niniejszego Planu podziału do dnia wydzielenia, zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku, zostaną one włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli będą pozostawały w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa podlegającą wydzieleniu do tej Spółki. Dotyczy to również nowych praw, zobowiązań lub środków finansowych.

W razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia przyjęcia niniejszego Planu podziału do dnia wydzielenia, jakichkolwiek roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli pozostają w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzielaną do tej Spółki.

X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW DZIELONEJ SPÓŁKI UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I ZASADY PODZIAŁU

a. wspólnik Joanna Szpak – posiadać będzie 38 udziałów o łącznej wartości 1900 zł;

b. wspólnik Rafał Szporko – posiadać będzie 31 udziałów o łącznej wartości 1550 zł;

c. wspólnik Christopher Kaczmarski – posiadać będzie 31 udziałów o łącznej wartości 1550 zł.

XI. ZAŁĄCZNIKI:

Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale i wyrażeniu zgody na Plan Podziału;
Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji o podziale, wyrażeniu zgody na Plan Podziału oraz powołaniu Zarządu;
Projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej;
Wykaz składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa podlegającą wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej:

a. wykaz środków trwałych;

b. wykaz należności z tytułu dostaw i usług;

c. wykaz zobowiązań z tytułu dostaw i usług;

d. wykaz umów;

e. wykaz pracowników.

5. Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału tj. na dzień 31 grudnia 2021 r.

Twój e-mail:
Treść wiadomości: